工廠設立變更登記

公司法修正 中小企業必知重點10問

2018-12-24

Q1.公司投資額度有無限制?

 

修正前的公司法第13條,限制了對其他公司之投資總額,不得超過公司資本額40%之限制,除非在章程中另有約定,或經股東同意或經股東會決議者例外。在此次公司法修正後,對非公開發行公司鬆綁了限制。

 

過去實務若有轉投資超過資本額40%的需求,而在章程中有約定者大致有兩種寫法,「本公司轉投資總額,不受公司法第13條有關轉投資不得超過實收股本40%之限制。」或「本公司就業務上之需要,得轉投資其他事業,轉投資總額得超過本公司實收股本40%。」是否需要因應公司法修正而修改章程?作者認為前者已與新修正公司法產生較具體矛盾,可考慮修訂。又擬新設立之公司,因新法仍待行政院頒定施行日期,在此過渡時期,可以股東會決議解禁,不採章程解禁。以避免新法正式實施後,又產生章程條文與法律矛盾問題。

Q2.須辦理財報簽證的指標有何修正?

 

公司法第20條,要求公司資本額達一定數額以上者(經濟部原規定為3,000萬元),其財務報表應經會計師查核簽證。在公司法第20條修正後,財報簽證的門檻將不限於資本額,更納入了其他的指標,根據經濟部的立法說明提及,有些公司雖然實收資本額不高,但是其經濟活動具有一定規模,也必須納入強制財簽的範圍。經濟部日前公布「公司法第20條第2項規定公司資本額一定數額及一定規模標準」草案,將實收資本額的門檻提高至5,000萬元;一定規模的認定,則以全年營業收入達1億元以上或員工人數100人以上,即須由會計師簽證財報。

 

如果應財簽卻未財簽,公司負責人將面臨各處1萬元以上5萬元以下罰鍰,但過去執行查核及裁罰的力道,及往後股份有限公司為解決人頭問題由3董改為1董,都將造成罰鍰的金額過低於簽證費用,將使實務之處罰效果有限。

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